会社関連業務（ 司法書士業務 ）

会社法施行後の有限会社について

○ ～「特例有限会社」として存続？それとも「株式会社」に移行？～

1. 旧有限会社の存続

５月１日の会社法施行に伴い、従来の有限会社は、特段の手続を経ることなく、会社法の規定による株式会社として存続するとされました。 そして、その商号中に有限会社という文字を用いるものについては「特例有限会社」とされ、株式会社に関する会社法の規定の適用を受けますが、以下の特則が定められ、これらについては、改正前の有限会社と同様の取扱を受けることが可能とされました。

(1) 商号

特例有限会社は、その商号中に有限会社という文字を用いなければなりません。

(2) 商号

特例有限会社の定款には、その発行する全部の株式の内容として次の定めがあるものとみなし、これと異なる内容の定めを設ける定款の変更をすることはできません。

ア、 株式を譲渡により取得することについて特例有限会社の承認を要する旨

イ、 特例有限会社の株主が株式を譲渡により取得する場合には、当該有限会社が承認したものとみなす旨

(3) 機関

１人以上の取締役が必要です。定款の定めにより監査役を置くこともできます。
任期はありません。

(4) 計算書類の公告

貸借対照表の公告は不要です。・・・等

2. 特例有限会社へ移行する際の定款変更、登記の要否

旧有限会社は、会社法施行に伴い、当然に会社法上の株式会社（特例有限会社）に移行します。
この際には、原則として、定款変更や登記は不要です。
ただし、会社法施行前に、定款に社員の議決権や、利益の配当、残余財産の分配について内容の異なる定めがある場合は、種類株式とみなされるため、会社法施行の日から６ヶ月以内に、株式の種類、内容及び種類ごとの数を登記しなければなりません。

3. 商号変更による通常の株式会社への移行

特例有限会社は、定款を変更してその商号中に株式会社という文字を用いる商号の変更をすることにより、通常の株式会社に移行することができます。
最低資本金制度は廃止されましたので、１０００万円以上に増資する必要はありません。
また、機関も取締役が１人以上いれば足ります。
この場合、上記の特例有限会社についての特則は適用されず、役員の任期制限や計算書類の公告義務などが課せられることになります。
商号変更による通常の株式会社への移行の効力は、株主総会で商号変更の決議をした日から２週間以内に登記をした日に発生します。

商号変更による通常の株式会社への移行手続チェックシート

商号変更による通常の株式会社への移行手続チェックシート（PDF）

手続の流れ及び必要書類

【変更事項なしの場合】

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